環(huán)球速遞!馬斯克收購Twitter傳奇交易走向法庭:Twitter或降價完成交易
騰訊科技訊 7月11日消息,全球首富埃隆·馬斯克(Elon Musk)已表示打算放棄440億美元收購Twitter的要約,那么這個有影響力的社交媒體網(wǎng)絡(luò)的命運將由一場可能是史詩般的法庭大戰(zhàn)來決定,其中將包括長達數(shù)月的昂貴訴訟,以及雙方精英律師之間的高風險談判。
(資料圖)
問題在于馬斯克是否會在法律上被迫堅持他同意的收購,亦或是支付十位數(shù)的分手費被允許退出收購。大多數(shù)法律專家表示,Twitter占據(jù)了上風,部分原因是馬斯克在收購該公司的協(xié)議上沒有附加什么條件,而該公司決心促成這筆交易。
但馬斯克癡迷于沖動和邊緣政策,并得到了一群頂級銀行家和律師的支持。相比于與全球首富以及他的忠實支持者進行曠日持久的公開爭吵,Twitter可能傾向于尋找一個能迅速推進、相對平和的解決方案,一方面讓公司保持獨立性,另一方面避免讓公司財務狀況更加脆弱。
馬斯克的代理律師、美國世達律師事務所合伙人邁克·林格勒(Mike Ringler)上周五通知Twitter,馬斯克將放棄這筆收購。林格勒在信中稱,Twitter違反了與馬斯克的協(xié)議,沒有向他提供如何衡量虛假賬戶的詳細信息。他還表示,馬斯克不相信Twitter公開披露的虛假賬戶數(shù)據(jù)。Twitter董事會回應稱,它打算完成交易,并將在特拉華州衡平法院起訴馬斯克,迫使他這么做。
雙方爭議的核心是馬斯克今年4月與Twitter達成的并購協(xié)議條款。他與Twitter的合同允許他支付10億美元的費用來終止交易,但只有在特定情況下,如失去債務融資。該協(xié)議還要求Twitter提供馬斯克可能需要的數(shù)據(jù),以完成交易。
馬斯克對Twitter交易的臨陣退縮恰逢科技公司估值大幅下滑,包括他管理的電動車公司特斯拉,這也是他的主要財富來源。馬斯克沒有回應置評請求。
Twitter堅持認為其虛假賬戶數(shù)據(jù)是準確的,但拒絕公開詳細說明如何檢測和統(tǒng)計虛假賬戶,因為它使用私人信息,如用戶的電話號碼和其他關(guān)于他們身份的數(shù)字線索,來確定一個賬戶是否不真實。Twitter發(fā)言人拒絕就Twitter計劃何時起訴以執(zhí)行合并協(xié)議發(fā)表評論。
“結(jié)果是:法院說馬斯克可以走開,”斯坦福大學會計和公司治理教授大衛(wèi)·拉克爾(David Larcker)說?!傲硪粋€結(jié)果是,他被迫完成交易,法院可以強制執(zhí)行?;蛘呖赡苡羞@種方案,雙方重新就收購價格展開談判。
對Twitter而言,完成對馬斯克的出售交易至關(guān)重要。它與馬斯克達成交易時,科技公司正享受著樂觀的估值。而現(xiàn)如今,由于面臨廣告壓力、全球經(jīng)濟動蕩和不斷上升的通貨膨脹,如Snap和Meta等公司,股價均出現(xiàn)了大幅下滑。自交易宣布以來,Twitter的股價下跌了約30%,遠低于馬斯克每股54.20美元的收購價格。
法律專家表示,馬斯克關(guān)于虛假賬戶的爭議可能是一種策略,目的是迫使Twitter回到談判桌上,希望獲得更低的收購價格。在交易過程中,沒有其他潛在買家成為馬斯克的白馬王子,這使得他的出價成為Twitter可能得到的最好出價。
Twitter手中的王牌是“具體履行條款”。該條款賦予該公司起訴馬斯克的權(quán)利,并迫使他完成交易或支付交易費用,只要他獲得的債務融資保持不變。強制收購以前也發(fā)生過:2001年,泰森食品試圖退出對肉類加工企業(yè)IBP的收購,指出IBP的財務問題和會計違規(guī),但特拉華州法院裁定泰森食品必須完成收購,
但是法律權(quán)威不同于實際現(xiàn)實。訴訟可能會花費數(shù)百萬的法律費用,需要幾個月的時間來解決,并給已經(jīng)緊張不安的員工增加更多的不確定性。
交易分歧往往以和解或重新談判價格告終。2020年,奢侈品巨頭LVMH試圖放棄以160億美元收購蒂芙尼的交易,最終獲得約4.2億美元的折扣。
“這是經(jīng)濟交易中的討價還價,”最近退休的特拉華大學企業(yè)治理教授查爾斯·埃爾森(Charles Elson)說?!岸际清X的問題。”更低的價格將有利于馬斯克和他的財務支持者,尤其是在Twitter面臨財務困境的時候。但Twitter已明確表示,希望迫使馬斯克堅持440億美元的報價。
對Twitter而言,最具破壞性的結(jié)果是交易失敗。馬斯克需要證明Twitter在實質(zhì)上故意違反了合同條款,這是收購者很少遇到的高門檻。馬斯克聲稱,Twitter隱瞞了他完成交易所需的信息。他還辯稱,Twitter誤報了虛假賬號數(shù)據(jù),誤導性的統(tǒng)計數(shù)據(jù)掩蓋了Twitter業(yè)務的一個嚴重問題。
在特拉華州法院,試圖放棄收購的收購方只有一次成功地辯稱,目標公司業(yè)務的重大變化導致了交易無法繼續(xù)。這發(fā)生在2017年醫(yī)療保健公司Fresenius Kabi以37億美元收購制藥公司Akorn的交易中。Fresenius Kabi簽署協(xié)議后,Akorn的收益下降,并面臨舉報人關(guān)于規(guī)避監(jiān)管要求的指控。
即使Twitter證明自己沒有違反合并協(xié)議,特拉華州法院的法官仍可能會允許馬斯克支付賠償金,然后離開,就像2008年阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management)合并化學公司亨斯邁(Huntsman)和赫森(Hexion)的交易一樣。(這些訴訟以一項失敗的交易和10億美元的和解告終。)
強迫收購者收購一家公司是一個復雜的監(jiān)管過程,法官可能不想命令收購者做一些他最終不會堅持到底的事情,鑒于馬斯克藐視法律界限的習慣,這種風險在這筆交易中尤為嚴重。
范德比爾特法學院(Vanderbilt Law School)教授摩根·里克斯(Morgan Ricks)表示,“對法院來說,最糟糕的情況是,它發(fā)出了命令,但馬斯克沒有遵守,他們必須想出該怎么辦?!?/p>
雖然馬斯克通常依賴少數(shù)親信來經(jīng)營他的業(yè)務,包括火箭制造商SpaceX,但他已經(jīng)引入了一個更大的法律團隊來監(jiān)督Twitter的收購。除了他的私人律師亞歷克斯·斯皮羅(Alex Spiro),世達律師事務所的律師。世達律師事務所是頂級的公司法律所,擁有在特拉華州法院處理相關(guān)案件的豐富經(jīng)驗,包括之前LVMH與蒂芙尼之間的并購案。
Twitter方面已聘請了兩家律所的律師來管理這筆交易,這兩家公司是Wilson Sonsini Goodrich & Rosati和Simpson Thacher & Bartlett。威爾遜·松西尼(Wilson Sonsini)是Twitter的長期法律顧問,該公司在風險投資和技術(shù)交易上建立了聲譽。Simpson Thacher是一家總部位于紐約的律師事務所,在一般企業(yè)并購方面有更多經(jīng)驗。
如果Twitter重新談判收購價格或接受分手,它將可能面臨更多的法律問題。無論哪種情況,股東都會提起訴訟,這加劇了Twitter在收購問題上已經(jīng)面臨的幾起股東訴訟。今年4月,金融分析師稱馬斯克的出價過低,如果公司同意進一步降低收購價格,Twitter股東可能會拒絕。
分手也可能會給馬斯克帶來額外的法律審查。美國證券交易委員會今年5月透露,該機構(gòu)正在調(diào)查馬斯克購買Twitter股票的行為,以及他是否恰當?shù)嘏读俗约旱墓煞莺蛯@家社交媒體公司的意圖。2018年,監(jiān)管機構(gòu)從馬斯克和特斯拉那里獲得了4000萬美元的和解金,指控他在推特上謊稱自己獲得了將特斯拉私有化的資金,這相當于證券欺詐。
“歸根結(jié)底,合并協(xié)議只是一張紙。如果你的買家臨陣退縮,一張紙就能讓你打官司,”羅納德·巴魯施(Ronald Barusch)說,他是一名退休的并購律師,在代表馬斯克之前曾在世達律師事務所(Skadden Arps)工作?!霸V訟并不能給你帶來交易。它通常會讓你持續(xù)頭痛,并留下一家受損的公司。”
責任編輯:hnmd004
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