北交所公司：不按時(shí)披露將記入誠(chéng)信檔案

即將披露的2022年半年度報(bào)告是北交所上市公司上市以來(lái)的首份半年報(bào)。這不僅對(duì)北交所上市公司意義非凡，作為監(jiān)管方的北交所也十分重視，于近日發(fā)布了《關(guān)于做好上市公司2022年半年度報(bào)告披露相關(guān)工作的通知》(以下簡(jiǎn)稱《通知》)，就2022年半年度報(bào)告披露事宜，對(duì)上市公司和保薦機(jī)構(gòu)提出了具體要求。

不得粉飾財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果

《通知》稱，上市公司半年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)和北交所另有規(guī)定的除外。如需審計(jì)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，審計(jì)報(bào)告須由該所至少兩名注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽字蓋章。

《通知》對(duì)財(cái)務(wù)信息的披露作了規(guī)范性要求：上市公司應(yīng)當(dāng)健全公司的財(cái)務(wù)制度，嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，規(guī)范財(cái)務(wù)信息披露，不得粉飾財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，不得編制和披露虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表。對(duì)此規(guī)定，有財(cái)務(wù)專業(yè)人士認(rèn)為，“財(cái)務(wù)信息是上市公司定期報(bào)告最核心、最根本的內(nèi)容，上市公司的投資價(jià)值如何，都要通過(guò)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)說(shuō)話。”

上市公司應(yīng)當(dāng)將半年度報(bào)告摘要與半年度報(bào)告一同披露，并同時(shí)披露董事會(huì)對(duì)募集資金使用情況的專項(xiàng)自查報(bào)告。“這是一堂必修課，因?yàn)槟技Y金使用情況直接關(guān)系到上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，關(guān)系到上市公司的誠(chéng)信問(wèn)題。”云資本老總皮任遠(yuǎn)表示。

對(duì)于內(nèi)幕信息報(bào)備問(wèn)題，《通知》是這樣規(guī)定的：上市公司應(yīng)當(dāng)按照《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第6號(hào)——內(nèi)幕信息知情人管理及報(bào)送》要求，在半年度報(bào)告披露后的10個(gè)交易日內(nèi)，通過(guò)報(bào)備系統(tǒng)及時(shí)報(bào)備內(nèi)幕信息知情人檔案相關(guān)材料。內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣本公司股票、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人買賣本公司股票。

那么，哪些是內(nèi)幕信息? 四川智見(jiàn)成律師事務(wù)所合伙人、主任律師楊川平解釋說(shuō)，涉及上市公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)上市公司股票的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。

在保密方面，《通知》稱，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等相關(guān)主體在半年度報(bào)告披露前均負(fù)有保密義務(wù)，不得以任何形式向外界泄露半年度報(bào)告的內(nèi)容。

由于國(guó)家秘密、商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е履承┬畔⒋_實(shí)不便披露的，上市公司可以不予披露，但應(yīng)當(dāng)在半年度報(bào)告說(shuō)明未按照規(guī)定進(jìn)行披露的原因。中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所認(rèn)為需要披露的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露。

新《證券法》強(qiáng)調(diào)公平披露原則，明確信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露。任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個(gè)人提前獲知的前述信息，在依法披露前應(yīng)當(dāng)保密。

《通知》規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人及時(shí)、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。對(duì)此，長(zhǎng)期從事證券維權(quán)業(yè)務(wù)的北京盈科(濟(jì)南)律師事務(wù)所律師楊泉軍表示：“上市公司‘吃官司’往往都是因?yàn)樵谛畔⑴渡铣隽藛?wèn)題。”

不按時(shí)披露將記入誠(chéng)信檔案

北交所已從2022年7月1日9: 00起開放半年度報(bào)告預(yù)約系統(tǒng)，上市公司應(yīng)于2022年7月8日前完成半年度報(bào)告披露時(shí)間的預(yù)約。北交所將根據(jù)各公司預(yù)約披露時(shí)間制作半年度報(bào)告預(yù)約披露時(shí)間表并在北交所網(wǎng)站(www.bse.cn)予以公布。同時(shí)發(fā)布了上市公司2022年半年度報(bào)告和摘要模板。

上市公司應(yīng)提前確定披露時(shí)間，由保薦機(jī)構(gòu)在業(yè)務(wù)支持平臺(tái)提交預(yù)約申請(qǐng)。上市公司應(yīng)根據(jù)預(yù)約時(shí)間披露，盡量減少變更情況。如需變更披露時(shí)間的，應(yīng)提前5個(gè)交易日提出變更申請(qǐng)，確有特殊原因無(wú)法提前5個(gè)交易日提出申請(qǐng)的，應(yīng)及時(shí)披露預(yù)約披露時(shí)間變更公告。

在披露時(shí)間安排上，《通知》明確，上市公司應(yīng)在2022年8月31日前完成半年度報(bào)告的披露。上市公司半年度報(bào)告的披露時(shí)間應(yīng)不晚于母公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司的半年度報(bào)告披露時(shí)間。

上市公司同時(shí)有證券在境外證券交易所上市的，如果境外證券市場(chǎng)對(duì)半年度報(bào)告的編制和披露要求與中國(guó)證監(jiān)會(huì)、北交所的相關(guān)要求不同，應(yīng)當(dāng)遵循報(bào)告內(nèi)容從多不從少、從嚴(yán)不從寬的原則，并應(yīng)當(dāng)同時(shí)公布半年度報(bào)告。

針對(duì)無(wú)法按期披露半年度報(bào)告的情況，《通知》作出了如下規(guī)定，上市公司預(yù)計(jì)不能在2022年8月31日前披露半年度報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知保薦機(jī)構(gòu)，向北交所提交書面報(bào)告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

上市公司未在2022年8月31日前披露半年度報(bào)告或者半數(shù)以上董事無(wú)法保證公司所披露半年度報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，且未在法定期限內(nèi)改正的，應(yīng)按照《上市規(guī)則》的規(guī)定，通過(guò)保薦機(jī)構(gòu)向北交所申請(qǐng)辦理對(duì)公司股票及其衍生品種的停牌。

《通知》同時(shí)規(guī)定，如董監(jiān)高無(wú)法保證證券發(fā)行文件和定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見(jiàn)中發(fā)表意見(jiàn)并陳述理由，上市公司應(yīng)當(dāng)披露。上市公司不予披露的，董監(jiān)高可以直接申請(qǐng)披露。

此外，《通知》明確，對(duì)于存在未按規(guī)定披露半年報(bào)情形且無(wú)正當(dāng)理由未能在2022年8月31日前披露或改正的上市公司，北交所將對(duì)其及相關(guān)責(zé)任主體采取公開譴責(zé)的紀(jì)律處分，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)庫(kù)。(本報(bào)記者 楊成萬(wàn))

關(guān)鍵詞： 北交所公司 不得粉飾財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果 不按時(shí)披露將記入誠(chéng)信檔案 披露首份半年報(bào)